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證監會:重申從嚴審核 不是簡單的有違規就不給上市

凈利潤下降能過會?近半利潤來自稅收優惠?兩千多人未繳納社保能過會?被環保部門處罰還能過會?

  越來越多的“帶病”企業順利通過發審會的案例,一次次刷新市場對IPO審核“尺度”的“理解”。由此,市場困惑,眼見還能不能為實了?證監會剛剛給出了新答案。

  證監會有關人士告訴券商中國記者,在依法、從嚴、全面監管的思路下,雖然IPO過會的速度在加快,審核的嚴格程度也在加強,并不會出現外界認為的上市公司質量出現下降的情況。

  核心問題一IPO發行審核會不會放水?

  根據相關規定,IPO的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發審會、封卷、核準發行等主要環節。

  去年四季度以來,IPO進入常態化發行階段。數據顯示,IPO上會數量和否決率出現“雙升”態勢。

  先說否決率:

  以去年四季度為界,2016年1-9月,共有162家企業召開發審會,否決10家,否決率是6.2%。

  去年四季度以來,IPO進入常態化發行階段。四季度共有107家企業召開發審會,否決8家,否決率7.5%。

  進入2017年,否決率進一步上升。記者粗略統計了一下,截至5月3日,共安排175家企業上會,否決率19家,否決率10.9%。

  再說核準率:

除去發審委的把關外,還有更多的企業止步在了初審階段。有關數據顯示,去年四季度,證監會共審計首發企業153家(包括核準、撤回和否決申請三種情形),其中核準131家,14家撤回,8家被否,由此計算核準率達到85.6%;

  但今年至5月3日,證監會共審結首發企業217家,核準申請僅158家,另外撤回和被否決的則分別達40家和19家,核準率僅為72.8%。

  數字不會說謊,的確從IPO審核常態化以來,對首發企業的審核更趨嚴格。

  與此同時,除去發審委的審核和發行部的初審雙重把關外,現場檢查也成為監管的重要抓手。證監會的現場檢查工作已經從以往主要采取抽查方式轉變為抽查和問題導向的現場檢查并重。今年3月,證監會則啟動了2017年第一次現場檢查工作,對34家首發企業進行現場檢查,其中信息披露質量抽查企業14家,日常審核發現重大疑點的企業則有11家。

  證監會有關人士告訴記者,問題導向的現場檢查的威攝力要比抽查更大。因為只要在審核過程中發現企業財務方面有重大問題的,發行審核部門主動將其納入現場檢查范圍。

  核心問題二企業業績逐年下滑為何還能上市?

  業績是企業新股發行的核心指標。在既往的過會案例中,市場發現,有的企業凈利潤低于3000萬,甚至階段性虧損也能順利過會。比如,2017年1月20日過會的華瑞電器股份有限公司,報告期內,發行人扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2469.64萬元、2102.72萬元、1538.43萬元和1103.51萬元,扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率分別為14.34%、10.69%、6.89%和4.56%。而2016年12月30日過會的北京思特奇(50.390, -0.50, -0.98%)信息技術股份有限公司,2016年上半年扣除非經常性損益后的凈利潤為 -1010.33萬元。

  業內人士表示,粗略來講,在財務指標上面,主板發行企業要求3年內扣除非經常性損益后凈利潤不低于3000千萬。創業板發行企業則是兩套標準:一個是1年營業收入不少于5000萬;另一個是2年盈利不低于1000萬。

  證監會有關人士表示,日常發行審核中比較關注幾種情況:

  一是對于受行業周期影響波動業績的,審核中要求發行人充分揭示行業波動和業績下滑風險。若業績下滑和行業波動趨勢吻合,且業績下滑后發行人仍符合財務指標的條件,證監會仍然將核準企業發行上市。比如說,最為典型的,2015年上半年,股市行情較好,證券公司業績也很亮麗。到了2016年證券公司業績普遍下滑一半。前段時間上市的華安證券(10.290, -0.04,-0.39%)就是因此業績產生了波動,但只要它符合上市發行條件,就可以核準上市。主要是因為這些就是受行業周期,經濟周期或者季節性波動影響。

  二是如果業績下滑與行業波動趨勢不相符并且無合理理由的,將視情況將業績下滑情況提醒發審委重點關注。如果發現業績注水、造假的行為將嚴格查處,發現一起查處一起。

  核心問題三IPO審核合規性如何體現?

  企業的合規性也即企業的規范性,主要包括:主體資格、獨立性、規范運行、募集資金使用等等。

  在既往過會的案例中,出現過企業近半利潤來自稅收優惠順利過會。如2016年5月4日過會的蘇州科技(35.000, 1.01, 2.97%)科技股份有限公司享受的稅收優惠金額占當期利潤總額的比例分別為51.06%、119.72%和58.10%。也有企業被環保部門處罰順利過會。

  典型案例有寧波美諾華(35.910, -0.42, -1.16%)藥業股份有限公司,該公司2017年3月6日過會,在發審會問核環節,發行人被要求就公司的生產經營是否符合國家有關環保法律法規進行說明,因為發行人子公司多次發生環保違法行為。還有企業存在拖欠員工社保仍然順利過會的情況。

  對此,市場認為,這些都應當傳統意義上均屬于“帶病”上會的案例范疇。

  證監會有關人士表示,上述問題都是合規性審核的典型方面。從監管角度來說,主要遵循重要性原則,根據違規行為的情節、性質、社會危害性、以及處罰部門意見,依據重要性原則綜合考量作出判斷,而不是簡單的有違規就不給上市。但如果存在重大違法違規肯定不能核準上市。

  而對于重大違法違規的認定,記者請教的法律人士給出三點判斷:

  首先是根據已有的法律法規、部門規章,以及發行監管規范性文件已有規定的來進行審核。一般運行過程中的處理原則是誰處理誰下結論,也即權威認定。

  第二,如果仍達不成,仍確需要有所判斷的。必須要由發行人自己解釋,其次專業中介機構必須要明確發表意見。確有必要的還要請第三方權威機構鑒定。

  第三,無論輕重大小,企業均需一律如實披露,讓社會來監督。在充分信息披露的情況下,讓潛在投資者能夠知曉,有所判斷。在各方面介入的情況下,形成明確意見,各方歸位盡責。

  據悉,下一步,監管部門也將進一步提高發審環節的透明度,及時回應市場關切。

  核心問題四上市后次新股業績下滑怎么看?

  近期對次新股業績變化的批評比較多。同花順(57.400, 0.35, 0.61%)iFinD數據顯示,已發布一季報的339家次新上市公司中,總體來看,次新股一季報成績單較為平穩,超過九成次新股盈利報喜,但也有32家上市公司凈利潤為虧損。

  某券商負責人對記者表示,對于次新股的業績變動需要分情況看待,分析業績下滑與行業波動趨勢是否相符有無合理理由。有兩種情況還需要持續觀察:

  一是,企業本身受經濟周期、行業周期以及季節性波動導致的業績變化。如果同比無明顯變化,則屬于正常波動。

  二是部分創業板企業由于體量小,根據訂單實施情況確認收入,無明顯季節規律,上市后當期的業績無明顯參考價值。

  事實上,統計顯示,32家一季報凈利潤虧損的上市公司中,創業板次新股多達16家。

  《證券法》第二十七條規定,股票依法發行后,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責;由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。“因此,投資者需要依據上市公司披露內容,審慎作出投資決策。”

  不過,證監會有關人士也告訴記者,目前證監會的發行審核是依法嚴格遵循發行上市條件的要求,包括是否符合主體資格、獨立性、募集資金使用、財務會計、規范運行等,并且督促企業在滿足法定條件之上,還應充分向投資者披露信息和揭示風險。如果企業上市后當年業績下滑甚至虧損嚴重,但風險揭示不夠充分,證監會將視情節輕重采取行政處罰或相應措施。

澄清所謂IPO“內部通知”傳聞不實

  針對近期市場上出現了“證監會要求企業上市輔導時間必須滿18個月。主板中小板、創業板的盈利要求已悄然上升為5000萬和3000萬。影視、傳媒、互聯網、游戲類企業原則勸退。”等三大“發行新規”的傳言。記者從證監會了解到,以上傳言均與事實不符,且相關部門并未對傳聞所涉內容進行過擬修改的研究。

  證監會有關人士表示,當前除對國家規定已經作出限制的行業,如類金融企業限制上市外,證監會并未對其他行業企業IPO條件作出特別的限制,所有企業都是按照受理順序來審核過會。IPO審核過程中,對擬上市企業財務門檻和輔導期的要求均無變化。

  同時,上述人士指出,但有一點是不同的,就是信息披露要求。考慮到某些行業的特殊性,從保護弱勢群體和中小投資者的角度出發,真實、準確、全面的反映發行主體的原貌,證監會針對不同行業的信息披露要求或有不同。



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